Las mejores prácticas nacionales e internacionales
Bankinter tiene el firme compromiso de fortalecer continuamente su marco de gobierno corporativo y seguir potenciando su solidez y efectividad como ha ido haciendo a lo largo de los últimos años, para cumplir los retos que se plantean de la forma más responsable y sostenible.
La Política de Gobierno Corporativo de Bankinter recoge los principios generales que informan las políticas corporativas específicas y las normas y procedimientos internos que constituyen, junto con ella, el marco interno de Gobierno Corporativo del Grupo, y son de obligado cumplimiento para todas las entidades que lo integran y sus respectivos órganos de gobierno. Asimismo, recoge los principios que informan su estructura corporativa y las reglas esenciales de su funcionamiento interno en desarrollo de la normativa aplicable y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Los detalles de la Política de Gobierno Corporativo, así como de las políticas asociadas (Selección y Sucesión de Consejeros, Evaluación de la Idoneidad y Formación), que están disponible en la web corporativa de la entidad y, de las que igualmente se da cuenta anualmente en el Informe de Gobierno Corporativo que es aprobado por el Consejo de Administración.
A continuación, se detalla información sobre el Consejo de Administración y sus comisiones, así como de las variaciones en la composición de dichos órganos durante el ejercicio, entre otros. No obstante, toda la información sobre Gobierno Corporativo de la entidad está detallada en el Informe de Gobierno Corporativo que anualmente el Consejo de Administración aprueba y publica en su página web corporativa.
Composición del Consejo
A lo largo del ejercicio 2019, Bankinter ha continuado fortaleciendo la composición del Consejo de Administración con la incorporación de nuevos miembros, lo que refleja su firme compromiso de continuar manteniendo una composición equilibrada, procurando la diversidad, tanto de conocimientos y experiencia nacional e internacional como de género, y la presencia de consejeros independientes.
Los principales cambios en el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019 han sido los siguientes:
- El número máximo de miembros del Consejo de Administración se ha visto incrementado de 10 a 12 durante este ejercicio. Dicho incremento del número de consejeros fue aprobado por la Junta General de accionistas que se celebró en marzo de 2018 (con un 98,946% de votos favorables), y hecho efectivo con los nombramientos aprobados por la Junta General de accionistas celebrada en marzo de 2019.
- Dª. María Luisa Jordá Castro y D. Álvaro Álvarez-Alonso Plaza fueron nombrados consejeros externos independientes en la Junta General de accionistas celebrada en marzo de 2019, cubriendo así las plazas aprobadas por la Junta General de accionistas en 2018 (98,284% y 98,049% de votos a favor, respectivamente).
Tras estas incorporaciones el Consejo de Administración continúa teniendo la dimensión precisa para favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los consejeros y la agilidad en la toma de decisiones.
El Consejo de Administración queda así formado por 12 consejeros, con la siguiente distribución de categorías:
- 7 consejeros externos independientes,
- 2 ejecutivos,
- 2 externos dominicales, y
- 1 “otro consejero externo”.
Cabe afirmar, por tanto, que la estructura del Consejo refleja la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital cumpliendo así́ Bankinter, al contar con un 58% de consejeros independientes, por encima incluso de las recomendaciones nacionales e internacionales.
Igualmente, con las anteriores incorporaciones al Consejo de administración queda patente el compromiso de Bankinter con la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres y en este sentido, se constata que los procesos de selección de nuevos miembros de su órgano de administración son objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los puestos en el Consejo, valorando en cada caso la independencia del candidato, su valía profesional, su capacidad y su experiencia en el sector.
El 33,3% del Consejo de Administración está integrado por mujeres, tres de ellas en calidad de externas independientes y otra en calidad de consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad.
Adicionalmente, además de los nombramientos descritos con anterioridad, durante el ejercicio 2019 se aprobó por la Junta General de accionistas la renovación de otros dos cargos en el seno del Consejo.
La información sobre cada uno de los miembros del Consejo de Administración puede consultarse en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la página web de la entidad.
Adicionalmente, en cuanto a la composición del Consejo de Administración, y posibles modificaciones que se produzcan en el ejercicio 2020, indicar que, en su reunión de 25 de julio de 2019, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, inició el proceso de selección para cubrir las posibles vacantes que se produjeran con motivo de la pérdida de independencia, durante el año 2020, de dos de sus miembros, por cumplir 12 años de mandato en el Consejo de Administración de Bankinter. Así en dicha fecha y conforme a la Política de selección y sucesión de consejeros de Bankinter, la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo puso en marcha el proceso interno de selección, contando para ello con el apoyo de una firma externa independiente en la búsqueda de candidatos. Tras valorar varios candidatos, finalmente la Comisión propuso al Consejo de Administración como candidato a D. Fernando Francés Pons. Posteriormente, se inició la tramitación de idoneidad con el Banco Central Europeo, cuya respuesta favorable y sin objeciones ya ha sido comunicada a esta entidad el 13 de diciembre de 2019, antes de someter la propuesta de nombramiento a la Junta General de accionistas que se celebre en marzo de 2020.
Igualmente, se someterá a la Junta General de accionista la fijación en 11 el número de consejeros del Consejo de Administración. Es por ello, que si la Junta General de accionistas que se celebra en marzo 2020, aprueba el nombramiento propuesto y descrito anteriormente, así como la propuesta de fijación del nuevo número de consejeros a formar parte del Consejo de Administración (11), la composición del Consejo variará respecto a la existente a 31 de diciembre de 2019.
Separación de poderes
Bankinter, en su firme convicción de la importancia del equilibrio de poderes en los procesos de decisión, tiene establecida una clara separación de funciones entre el Presidente no ejecutivo y la Consejera Delegada.
Incluso, aunque Bankinter tiene separadas ambas funciones, los Estatutos sociales de Bankinter y el Reglamento del Consejo contemplan la posibilidad de nombrar entre sus Consejeros independientes un consejero coordinador, estableciendo igualmente sus funciones. El nombramiento de un consejero coordinador se producirá cuando el Presidente del Consejo de Administración sea ejecutivo. En la situación actual, el Consejo de Administración no ha tenido que nombrar de entre sus independientes, y con la abstención de los ejecutivos, ningún consejero coordinador.
Comisiones del Consejo de Administración
El Consejo de Administración tiene constituida, con facultades delegadas, la Comisión Ejecutiva. Además, cuenta con diversas comisiones que están dotadas de facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta. Son las siguientes:
- Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo
- Comisión de Riesgos
- Comisión de Retribuciones
- Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
El Reglamento del Consejo de Administración enumera las funciones y facultades asignadas a cada una de ellas. Además, el Consejo de Administración aprobó en enero de 2019 un reglamento propio para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, siguiendo las recomendaciones del regulador y para dotarla de una mayor independencia en su funcionamiento. Estos reglamentos están disponibles en la página web corporativa de la entidad. Igualmente, el firme propósito del Consejo es trabajar en esta línea en años sucesivos en relación con el resto de comisiones de supervisión.
El Consejo de Administración con el firme propósito de seguir fortaleciendo la composición y desempeño de sus comisiones, en aras del respaldo que prestan al Consejo en sus respectivos ámbitos, con arreglo a las mejores prácticas nacionales e internacionales, ha incorporado a los nuevos consejeros nombrados en la Junta General de accionistas 2019, atendiendo a sus conocimientos y experiencia. En el ejercicio 2019, no se han producido salidas de miembros de las comisiones del Consejo.
En la página web de la entidad aparece el detalle de la composición actualizada de las mismas.
Evaluación del funcionamiento del Consejo y sus comisiones.
Con la firme intención del Consejo de Administración de continuar mejorando su propio funcionamiento, así como el de sus comisiones, ha solicitado a un experto externo independiente que realice su evaluación anual del ejercicio 2019, tal y como decidió en 2015 que fuera realizada cada tres años por un externo. En el capítulo específico sobre evaluación del Consejo y sus Comisiones de este informe se detallan tanto la dinámica de la evolución, el ámbito objetivo y subjetivo, así como el resultado. Hay que indicar que no se han detectado deficiencias que hagan al Consejo de Administración aprobar un plan de acción para subsanación. No obstante, si se han identificado áreas de mejora para conseguir un más excelente funcionamiento de los órganos de gobierno de la Entidad.
Retribución del Consejo de Administración
Los principios, características y componentes de la remuneración de los consejeros pueden ser consultados en la Política de Remuneraciones para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, aprobada por la Junta General de accionistas celebrada en marzo 2019. Igualmente, una descripción de estos se encuentra en el Informe Anual sobre Remuneración a consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta General de Accionistas con carácter anual.
Así mismo, tanto en el Informe de remuneraciones de consejeros como en la Memoria anual se informa de manera individualizada de las retribuciones percibidas por consejero, con expresión de las cantidades correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacen constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivos de la entidad.