De acuerdo con los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar las políticas corporativas de la entidad y de su grupo, excluidas Línea Directa Aseguradora, que tiene su regulación propia.
La Política de Gobierno Corporativo de Bankinter recoge los principios generales que informan las políticas corporativas específicas y las normas y procedimientos internos que constituyen, junto con ella, el marco interno de Gobierno Corporativo del Grupo, y son de obligado cumplimiento para todas las entidades que lo integran y sus respectivos órganos de gobierno. Asimismo, recoge los principios que informan su estructura corporativa y las reglas esenciales de su funcionamiento interno en desarrollo de la normativa aplicable y las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
Los detalles de la Política de Gobierno Corporativo, así como de las políticas asociadas (Selección y Sucesión de Consejeros, Evaluación de la Idoneidad y Formación) están disponibles en la web de la entidad.
Los miembros del Consejo de Administración de Bankinter se caracterizan por su capacidad profesional, integridad e independencia de criterio, condiciones éstas de las que se da cuenta anualmente en el Informe de Gobierno Corporativo que es aprobado por el Consejo de Administración. En el momento de redactar este informe, el Consejo está formado por diez miembros. Sin embargo, la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2018 aprobó incrementar su número hasta 12. Por ello, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de Bankinter, tras recibir la valoración positiva de su idoneidad de la autoridad competente, va a someter a votación en la Junta General de Accionistas que se celebre en marzo de 2019 el nombramiento de dos nuevos consejeros externos independientes, cuyos perfiles han sido puestos a disposición de los accionistas en la página Web Corporativa.
La incorporación de ambos candidatos (Álvaro Álvarez-Alonso y María Luisa Jordá) supone una enorme aportación de valor al Consejo, al enriquecer su composición y diversidad. Además de su excelente formación académica, ambos cubren perfiles y ámbitos diferentes de experiencia. Álvarez-Alonso cuenta con una dilatada experiencia de gestión al más alto nivel en el sector financiero, bancario y estratégico, a nivel nacional e internacional, así como en la puesta en marcha de nuevos negocios. Jordá, por su parte, aporta conocimientos de auditoría, robusteciendo la función del Consejo de análisis y supervisión de las decisiones de gestión desde todos los puntos de vista, gracias también a su experiencia como miembro de otros consejos de administración.
Con las incorporaciones anteriores, si la Junta de Accionistas las aprueba, se incrementará el grado de independencia en el Consejo, ya que la proporción de consejeros independientes se elevará hasta el 58%. Asimismo se incrementa la contribución a la diversidad de conocimientos y experiencias, así como a la diversidad de género, con un 33% de consejeras.
En síntesis, de los doce miembros dos tienen el carácter de ejecutivos y diez son considerados externos. De estos últimos, siete tienen la condición de independientes, dos son dominicales y otro no es, a juicio del Consejo, ni dominical ni independiente.
Por otra parte, Bankinter defiende firmemente la importancia del equilibrio de poderes en los procesos de decisión, y por ello tiene establecida una clara separación de funciones entre el Presidente no ejecutivo y la Consejera Delegada. Además de esta separación, los Estatutos Sociales de Bankinter contemplan la posibilidad de nombrar un consejero coordinador entre sus consejeros independientes.
El Consejo de Administración tiene constituida, con facultades delegadas, la Comisión Ejecutiva. Además, cuenta con diversas comisiones que están dotadas de facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta. Son las siguientes:
El Reglamento del Consejo de Administración enumera las funciones y facultades asignadas a cada una de ellas. En la página web de la entidad aparece el detalle de la composición de las mismas.
Además, el Consejo de Administración aprobó recientemente un reglamento propio para la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, siguiendo las recomendaciones del regulador y para dotarla de una mayor independencia en su funcionamiento.
En noviembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de Selección y Sucesión de Consejeros, que define los principios generales de este tipo de procesos:
Adicionalmente, el Consejo de Administración, en aplicación de las directrices conjuntas de la Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés), que entraron en vigor el 30 de junio de 2018, aprobó una Política sobre Evaluación de la Idoneidad de los miembros del Consejo y de los titulares de funciones clave en Bankinter. Como consecuencia de ello, el Consejo también aprobó algunas modificaciones en la Política de Selección y Sucesión, que se complementan con la previsión de la sucesión de los Presidentes de las comisiones del Consejo.
Los procesos de selección de consejeros parten del análisis de las necesidades de Bankinter y de las entidades que las conforman. Dicho análisis se lleva a cabo por el Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
Adicionalmente, y como regla general, los candidatos a consejeros deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evalúa el equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. En 2018, la Comisión inició el proceso de selección para cubrir los dos nuevos puestos aprobados por la Junta general de Accionistas. Teniendo en cuenta las necesidades a cubrir en ese momento y los perfiles de los consejeros actuales, se decidió que los candidatos habrían de cumplir la mayoría de las siguientes características:
El proceso de selección contó con el apoyo de asesores externos, conforme a lo establecido con carácter general para la selección de candidatos susceptibles de formar parte del Consejo de Administración en calidad de consejeros independientes.
Por lo que se refiere a la diversidad de género, Bankinter está comprometido con la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres. Sus procesos de selección son objetivos y están exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los nombramientos como consejeras, valorando en cada caso la independencia del candidato, su valía profesional, su capacidad y su experiencia en el sector. El proceso de selección de candidatos procura que entre los analizados siempre haya mujeres.
Como resultado de este compromiso, ya en 2010 se incorporó una mujer como miembro del Consejo de Administración, en calidad de consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad. En la actualidad, y una vez la Junta General de Accionistas apruebe los nuevos nombramientos, la ratio de mujeres en el Consejo será del 33,3%, superando anticipadamente el objetivo del 30% que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas para el año 2020.
De acuerdo con la política aprobada por el Consejo, los procesos de sucesión de los miembros del Consejo garantizarán que la misma se realice de forma planificada y coordinada, protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo.
La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se encarga de analizar la existencia y actualización de los planes de sucesión del Presidente y los consejeros ejecutivos de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. Este análisis es presentado al Consejo de Administración con carácter anual.
Igualmente, la Política de Selección y Sucesión de miembros del Consejo de Administración cuenta con una previsión relativa a la sucesión de los Presidentes de las comisiones del Consejo.
El Consejo de Administración aprobó el 25 de octubre de 2017 la Política de Formación de los miembros del Consejo, que establece la planificación y los principios necesarios para garantizar la cualificación actualizada de los miembros del Consejo de Administración mediante la formación. El propósito es asegurar que cuentan en todo momento con las capacidades requeridas para el desempeño de sus funciones de supervisión con objetividad e independencia de criterio. Dicha política describe dos escenarios de formación:
El Reglamento del Consejo de Administración contiene un artículo que recoge las funciones del secretario, atribuyéndosele todas las que por la Ley de Sociedades de Capital le corresponden y en línea con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, entre las que están las de cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velar por la observancia de las recomendaciones de Buen Gobierno asumidas por el banco y garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.
El Consejo de Administración aprobó en 2015 un procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones, atribuyéndole al secretario del Consejo, entre otras, aquellas funciones relacionadas con la asistencia al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración aprobará, antes del inicio de cada ejercicio social, el programa de sesiones del año siguiente y la agenda prevista para las mismas. Los consejeros están facultados para proponer puntos adicionales al orden del día. El calendario y la agenda podrán ser modificados por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que comunicará la modificación a los consejeros con antelación suficiente salvo caso de urgencia. El número mínimo de reuniones será de 10 al año (muy por encima de la exigencia legal de realizarlas una vez al trimestre). De acuerdo con ello, el Consejo de Administración de Bankinter se reunió 11 veces en 2018.
Se garantiza que los consejeros reciben previamente a la celebración de las reuniones del Consejo y las comisiones la información necesaria para realizar una adecuada valoración de las operaciones o decisiones correspondientes, de tal forma que puedan preparar razonablemente las reuniones y participar de modo activo en las deliberaciones.
Entre las competencias del Consejo está la de realizar la evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
El Consejo de Administración decidió, siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo, que al menos cada tres años dicha evaluación sea realice por asesores externos. En 2016 la evaluación fue realizada por un externo experto independiente (Russell Reynolds), mientras las de los ejercicios 2017 y 2018 se realizaron de forma interna. En todas estas evaluaciones se cubrieron, entre otros aspectos, el funcionamiento del Consejo y sus comisiones y el desempeño de su Presidente y de los consejeros ejecutivos.
Como conclusión, en las evaluaciones realizadas no se han detectado deficiencias que requieran de la implementación de un plan de acción para su corrección en ninguna de las áreas analizadas (calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo; funcionamiento y composición de sus comisiones; diversidad en la composición y competencias del Consejo; desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo, y desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las comisiones).
No obstante lo anterior, del análisis de los resultados de dicha evaluación tanto externa como interna se deducen algunas sugerencias de mejora, que serán objeto de análisis por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
Los principios y componentes de la remuneración de los consejeros pueden ser consultados en la Política de Remuneraciones y en el Informe Anual sobre Remuneración a consejeros que se someten a votación consultiva de la Junta General de Accionistas.
Bankinter, como parte de su política de Buen Gobierno, aplica desde 2008 la recomendación del entonces Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y luego incorporada como exigencia a la Ley de Sociedades de Capital, de someter a la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, su informe sobre política de retribuciones de los consejeros.
La Junta de Accionistas es el órgano competente para aprobar el importe máximo anual que corresponde como retribución al conjunto de los consejeros por su condición de tales. Dicha cantidad permanece vigente en tanto la Junta no acuerde su modificación, si bien el Consejo puede reducir su importe.
La determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros por los conceptos fijados en los Estatutos Sociales y la forma de pago será objeto de decisión por el Consejo de Administración. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.
Actualmente, dicha retribución tiene dos componentes: una asignación fija anual y dietas de asistencia.
Los consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, retribución variable, pensiones, seguros y compensaciones por cese) que, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la entidad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo. En la actualidad, solo los consejeros ejecutivos perciben remuneración variable.
Los componentes variables se fijarán de forma que resulte una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total y no serán superiores al cien por ciento de parte fija, salvo que la Junta General de Accionistas apruebe una tasa superior, si bien en ningún caso excederá del doscientos por ciento de los componentes fijos de la remuneración total, en los términos legalmente establecidos.
En la Memoria Anual se informa de manera individualizada de las retribuciones percibidas por consejero, con expresión de las cantidades correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacen constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivos de la entidad.
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