Informe Anual Integrado 2017
Informe Anual Integrado 2017
De acuerdo con la normativa de solvencia, y con el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas y las guías y recomendaciones internacionales en materia de gobierno corporativo, Bankinter como entidad de crédito y sociedad cotizada debe contar con una Política de Gobierno corporativo. El 25 de octubre de 2017, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de Gobierno Corporativo del Grupo Bankinter.
Conforme a los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración de Bankinter S.A. es el órgano competente para aprobar las políticas corporativas de la entidad y de su grupo, excluida Linea Directa Aseguradora que tiene su regulación propia.
La Política de Gobierno Corporativo aprobada recoge los principios generales que informan las políticas corporativas específicas y las normas y procedimientos internos en materia de gobierno corporativo que constituyen, junto con ella, el marco interno de gobierno corporativo del Grupo y son de obligado cumplimiento para todas las entidades que lo integran y sus respectivos órganos de gobierno.
Asimismo, la Política de Gobierno Corporativo recoge los principios que informan la estructura corporativa del Grupo Bankinter y las reglas esenciales de su funcionamiento interno con fundamento y en desarrollo de la normativa aplicable y las mejores prácticas de gobierno corporativo.
La Política de Gobierno Corporativo está disponible en la web corporativa de la entidad.
El Consejo de Administración de Bankinter, S.A. está formado por diez miembros, que se caracterizan por su capacidad profesional, integridad e independencia de criterio, condiciones éstas de las que se da cuenta anualmente en el Informe de Gobierno Corporativo que es aprobado por el Consejo de Administración.
De entre sus diez miembros, dos tienen el carácter de ejecutivos y ocho externos. De estos últimos, cinco son independientes, dos dominicales y otro no es, a juicio del Consejo, ni dominical ni independiente.
Cambios en la composición del Consejo durante el año 2017
El 4 de abril de 2017, renunció a su cargo de consejera en Bankinter, Dª. Rosa María García García, como consecuencia de la asunción de nuevas responsabilidades en la compañía en la que era ejecutiva. Para cubrir esta vacante la Comisión de Nombramiento y Gobierno Corporativo inició el proceso de selección conforme a la Política de selección y sucesión de consejeros (descrito en epígrafes siguientes) con la colaboración de un experto externo. El 7 de noviembre de 2017, y tras recibir por parte del Banco Central Europeo la valoración positiva de la idoneidad de la candidata propuesta, se nombró por cooptación, a Dª. Teresa Martín-Retortillo Rubio, como consejera externa independiente. La ratificación de dicho nombramiento será propuesto a la Junta General de accionistas que se celebre en 2018 (el perfil de la Sra. Martín-Retortillo está recogido en la web corporativa de la sociedad).
La incorporación de la Sra. Martín-Retortillo en el Consejo de Administración eleva los siguientes ratios:
Bankinter, en su firme convicción de la importancia del equilibrio de poderes en los procesos de decisión, tiene establecida una clara separación de funciones entre el Presidente no ejecutivo y la Consejera Delegada.
Incluso, aunque Bankinter tiene separadas ambas funciones, los Estatutos Sociales de Bankinter contemplan la posibilidad de nombrar entre sus Consejeros independientes un consejero coordinador, estableciendo igualmente sus funciones.
El Consejo tiene constituida, con facultades delegadas, la Comisión Ejecutiva. Además, el Consejo de Administración cuenta con las siguientes comisiones dotadas de facultades de supervisión, información, asesoramiento y propuesta: Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, Comisión de Riesgos, Comisión de Retribuciones, y Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo. En el Reglamento del Consejo de Administración, disponible en la página web corporativa de la sociedad, se enumeran las funciones y facultades asignadas a cada una de ellas.
La Composición actual de las citadas comisiones es la siguiente:
Con fecha 18 de noviembre de 2015, el Consejo de Administración de Bankinter aprobó la Política de selección y sucesión de consejeros con arreglo a la cual los procesos de selección y sucesión de consejeros responderán a los siguientes principios generales:
i. Garantizarán el cumplimiento de la normativa aplicable y se llevarán a cabo respetando las características de la composición del Consejo de Administración establecidas en los Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo.
ii. Favorecerán que el número de consejeros independientes constituya una amplia mayoría del Consejo de Administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad del Grupo.
iii. Garantizarán que exista un equilibrio adecuado entre consejeros dominicales e independientes, reflejando, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital social con derecho a voto representado por los consejeros dominicales y el resto del capital social.
iv. Procurarán la diversidad de nacionalidades, de género y de experiencias, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
v. Asegurarán la estabilidad del Consejo de Administración en línea con las medidas adoptadas por la Sociedad para procurar que el nombramiento o la reelección de consejeros no afecte en un mismo ejercicio a más de una cuarta parte de los miembros del Consejo de Administración, siempre que sea posible.
Los procesos de selección de consejeros parten del análisis de las necesidades de la Sociedad y de las entidades que conforman su Grupo. Dicho análisis se lleva a cabo por el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
Adicionalmente, y como regla general, los candidatos a consejeros de la Sociedad deben ser personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.
La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo evalúa el equilibrio de las competencias, capacidad, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, define las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evalúa el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. Durante el ejercicio 2017, la Comisión inició el proceso de selección para cubrir la vacante producida en el Consejo de Administración, como consecuencia de la renuncia de Dª Rosa Mª García, definiendo que las necesidades a cubrir en ese momento teniendo en cuenta los perfiles de los consejeros actuales y el perfil que tenía la Sra. Garcia: i) diversidad de género, ii) experiencia en administración y gestión de empresas, iii) formación y experiencia internacional, iv) habilidades en estrategia, v) habilidades en tecnología y entorno digital, y vi) recorrido a medio/largo plazo.
Con carácter general, Bankinter se apoya en asesores externos para realizar la selección de candidatos susceptibles de formar parte del Consejo de Administración en calidad de consejeros independientes.
Por lo que se refiere a la diversidad de género, Bankinter está comprometido con la igualdad de oportunidades entre hombres y mujeres, lo que corrobora con la realización de procesos de selección objetivos, exentos de condicionantes o sesgos que pudieran suponer una limitación para el acceso de mujeres a los nombramientos como consejeras, valorando en cada caso la independencia del candidato, su valía profesional, su capacidad y su experiencia en el sector. El proceso de selección de candidatos procura que entre los analizados siempre haya mujeres.
Como resultado de este compromiso, ya en 2010 se incorporó como miembro del Consejo de Administración, en calidad de consejera ejecutiva y primera ejecutiva de la sociedad, una mujer, y desde esa fecha hasta la actualidad, todos los nombramientos de consejeros independientes del Consejo de Administración han recaído en mujeres, llegando así a una ratio del 30% de mujeres en el Consejo y, por tanto, habiendo alcanzado anticipadamente el objetivo internamente acordado en su documento sobre “Objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo”, adoptado por el Consejo de Administración en el año 2014 y que establece el Código de Buen Gobierno de las Sociedades cotizadas para el año 2020.
De acuerdo con la Política aprobada por el Consejo en 2015, los procesos de sucesión de los miembros del Consejo garantizarán que la misma se realice de forma planificada y coordinada, protegiendo la continuidad del negocio sin ningún contratiempo.
La Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo se encarga de analizar la existencia y actualización de los planes de sucesión del Presidente y los consejeros ejecutivos de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. Este análisis es presentado al Consejo de Administración con carácter anual.
El Consejo de Administración aprobó el 25 de octubre de 2017, la Política de formación de los miembros del Consejo, que tiene por objeto establecer los principios y planificación necesarios para garantizar la cualificación actualizada de los miembros del Consejo de Administración mediante la formación, con el fin de garantizar que cuentan en todo momento con las capacidades requeridas para el desempeño de sus funciones de supervisión con objetividad e independencia de criterio. Dicha política describe dos escenarios de formación:
i) En el momento de la selección de los miembros del Consejo, para garantizar que tienen los conocimientos especializados suficientes para cumplir sus responsabilidades de forma eficaz y orientado al conocimiento de la organización de la entidad y su Grupo con especial consideración de la regulación aplicable a las actividades desarrolladas, así como de aquellos temas que se considere en cada momento que es necesario que el nuevo miembro del Consejo conozca para el ejercicio de sus funciones en el seno del Consejo; y
ii) Un plan de formación continua, a petición propia o tras el análisis de la propia sociedad, para que los miembros del Consejo tengan acceso a programas de formación colectivos y/o personalizados en función de la formación del consejero y su cometido en el Consejo, teniendo en cuenta la diversidad de perfiles, formación, experiencia y conocimientos que precise la entidad.
La Política de formación de los miembros del Consejo está disponible en la web corporativa de la entidad.
Durante el ejercicio 2017, se han puesto en práctica ambos programas de formación, tanto el inicial tras el nombramiento de un miembro del Consejo como el de formación continua del Consejo de Administración en pleno.
El primero de ellos se ha iniciado tras la incorporación de la Sra. Martín-Retortillo al Consejo de Administración, garantizando el conocimiento profundo tanto de la sociedad, su grupo y su organización, como de las actividades desarrolladas y la regulación que les resulta aplicable, con especial atención en la primera fase al control de Riesgos. Esta formación, que aún se está impartiendo, se realiza de forma interna y completará los conocimientos y experiencias de la nueva consejera.
En el caso de la formación continua, los miembros del Consejo han recibido formación específica en materia de prevención penal (responsabilidad de las personas jurídicas y prevención de blanqueo de capitales).
El Reglamento del Consejo de Administración contiene un artículo que recoge las funciones del secretario, atribuyéndosele todas las que por la Ley de Sociedades de Capital le corresponden y en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo, entre las que están las de cuidar por la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velar por la observancia de las recomendaciones de buen gobierno asumidas por el Banco y garantizar que los procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.
Con fecha 16 de diciembre de 2015, el Consejo de Administración aprobó un procedimiento de preparación de las reuniones del Consejo y sus comisiones, atribuyéndole al Secretario del Consejo, entre otras, aquellas funciones relacionadas con la asistencia al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración aprobará, antes del inicio de cada ejercicio social, el programa de sesiones del año siguiente y la agenda prevista para las mismas, estando facultados los consejeros para proponer puntos adicionales al orden del día. El calendario y la agenda podrán ser modificados por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los consejeros con antelación suficiente salvo caso de urgencia. El número mínimo de reuniones será de 10 al año (muy por encima de la exigencia legal de mantener reuniones una vez al trimestre).
De acuerdo con ello, Consejo de Administración de Bankinter se ha reunido 12 veces durante el año 2017.
Preparación de las sesiones
Por otra parte, como ha quedado indicado en el epígrafe anterior, el Consejo de Administración aprobó en 2015, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo, un procedimiento de preparación de las reuniones de los Consejos y sus comisiones. La convocatoria se cursará, salvo caso de urgencia o necesidad, con antelación suficiente a la fecha de la sesión. Dicho procedimiento contempla entre otros los siguientes aspectos:
Se garantiza que los consejeros reciben previamente a la celebración de las reuniones del Consejo y las comisiones la información necesaria para realizar una adecuada valoración de las operaciones o decisiones correspondientes, de tal forma que puedan preparar razonablemente las reuniones y participar de modo activo en las deliberaciones.
Desarrollo de las sesiones
El Consejo de Administración, bien de forma directa o a través de sus comisiones, ha ejercido plenamente su función de supervisión durante 2017, tomando conocimiento puntual y constante de la marcha y actividad de las diferentes áreas de negocio del Grupo Bankinter, así como de los asuntos generales propios del ámbito de sus funciones de supervisión y, muy destacadamente, ha continuado con el seguimiento de los objetivos estratégicos de la entidad, definidos en el ejercicio 2015, y que han sido reportados periódicamente en puntos específicos de los respectivos órdenes del día. Igualmente, los miembros del Consejo han sido informados de las conclusiones de los diferentes informes de auditoría interna y externa, entre otros muchos asuntos tratados, como la gestión y control de los riesgos asociados al Grupo Bankinter.
Dedicación a las tareas del Consejo
Los consejeros están obligados a dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para el desempeño eficaz de la misma y respetar en todo caso la limitaciones respecto al número máximo de consejos a los que puede pertenecer que establece la Ley.
Los consejeros han de procurar que las inasistencias a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que son miembros se reduzcan a los casos en los que sea indispensable.
Estas exigencias han sido cumplidas adecuadamente por todos los miembros del Consejo de Bankinter, con una tasa de asistencia del 96,15% (del 100% si se computa la asistencia por representación con instrucciones), y pleno compromiso con el análisis y deliberación de las cuestiones que se les han sometido a través del estudio de la documentación soporte y de cuanta información han requerido al efecto.
La evaluación del ejercicio 2017 se ha realizado de forma interna y ha sido objeto de presentación durante la sesión de enero de 2018.
Entre las competencias del Consejo está la de realizar la evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
El Consejo de Administración decidió, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, que al menos cada tres años dicha evaluación se realice por asesores externos. Durante el año 2016 la evaluación fue realizada por un externo experto independiente, Russell Reynolds, siendo presentadas sus conclusiones en enero de 2017.
La evaluación del ejercicio 2017 se ha realizado de forma interna, y ha sido objeto de presentación durante la sesión celebrada en enero de 2018.
Tanto en la evaluación realizada en 2016 por Russell Reynolds como en la evaluación interna del ejercicio 2017, se han cubierto, entre otros aspectos, el funcionamiento del Consejo y sus comisiones y el desempeño de su Presidente, consejeros ejecutivos.
Como conclusión, de la evaluación realizada del ejercicio 2017, y al igual que en la evaluación externa en 2016, no se han detectado deficiencias que requieran de la implementación de un plan de acción para su corrección en ninguna de las áreas analizadas: i) calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración, ii) funcionamiento y la composición de sus comisiones, iii) diversidad en la composición y competencias del Consejo, iv) desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la sociedad, y v) desempeño y aportación de cada consejero, con especial atención a los Presidentes de las comisiones.
No obstante lo anterior, del análisis de los resultados de dicha evaluación tanto externa como interna, resultan algunas sugerencias de mejora, que serán objeto de análisis por la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo.
Los principios y componentes de la remuneración de los consejeros pueden ser consultados en la Política de remuneraciones de consejeros que se someterá a votación en la Junta General de accionistas que se celebre en marzo de 2018 y en el Informe anual sobre remuneración a consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta General.
Descripción del sistema de retribución
Los principios y componentes de la remuneración de los consejeros pueden ser consultados en la Política de remuneraciones de consejeros que se somete a votación en la Junta General de accionistas y en el Informe anual sobre remuneración a consejeros que se somete a votación consultiva de la Junta General.
Bankinter, como parte de su política de buen gobierno, y desde 2008, decidió aplicar y cumplir, desde su entrada en vigor, la recomendación 40 del entonces Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas relativa al sometimiento a la Junta General, como punto separado del orden del día y con carácter consultivo, su informe sobre política de retribuciones de los consejeros exigencia incorporada a la Ley de Sociedades de Capital.
La Junta de Accionistas es el órgano competente para aprobar el importe máximo anual que corresponde como retribución al conjunto de los consejeros por su condición de tales. Dicha cantidad permanecerá vigente en tanto la junta no acuerde su modificación, si bien el Consejo podrá reducir su importe.
La determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros por los conceptos fijados en los Estatutos Sociales y la forma de pago será objeto de decisión por el Consejo de Administración. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
Actualmente, dicha retribución tiene dos componentes: i) una asignación fija anual y ii) dietas de asistencia.
Los consejeros tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, remuneración variable, pensiones, seguros y compensaciones por cese) que, previa propuesta de la Comisión de Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo. En la actualidad, solo dos consejeros ejecutivos perciben remuneración variable.
Los componentes variables de la remuneración se fijarán de forma que resulte una ratio apropiada entre componentes fijos y variables de la remuneración total y no serán superiores al 100% de los componentes fijos de la remuneración total de cada consejero, salvo que la Junta General apruebe una ratio superior, que en ningún caso excederá del 200% de los componentes fijos de la remuneración total, en los términos legalmente establecidos.
En la memoria anual se informa de manera individualizada de las retribuciones percibidas por consejero, con expresión de las cantidades correspondientes a cada concepto retributivo. También se hacen constar en la memoria, de forma individualizada y por cada uno de los conceptos, las retribuciones que correspondan a las funciones ejecutivas encomendadas a los consejeros ejecutivos de la entidad.
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